Quy trình mua bán doanh nghiệp
13:59 - 15/04/2021
Quy trình mua bán doanh nghiệp M&A, viết tắt của cụm từ Merger and Acquisition, là hoạt động mà một doanh nghiệp dành quyền kiểm soát đối với doanh nghiệp khác thông qua hình thức sáp nhập hoặc có thể mua lại một phần hoặc toàn bộ số cổ phần, vốn góp, tài sản của …
Quy trình mua bán doanh nghiệp
M&A, viết tắt của cụm từ Merger and Acquisition, là hoạt động mà một doanh nghiệp dành quyền kiểm soát đối với doanh nghiệp khác thông qua hình thức sáp nhập hoặc có thể mua lại một phần hoặc toàn bộ số cổ phần, vốn góp, tài sản của doanh nghiệp kia. Trong đó, Acquisitions (mua lại) là việc một doanh nghiệp lớn mua lại các doanh nghiệp nhỏ và yếu hơn, các doanh nghiệp mua lại này sẽ có quyền sở hữu hợp pháp đối với doanh nghiệp mình mới mua theo tỷ lệ mua lại. Việc mua lại này có thể được thực hiện bằng cách mua lại một phần hoặc toàn bộ tài sản hoặc cổ phần, vốn góp của công ty. Do đó, trong bài viết dưới đây, Công ty luật Hnlaw & Partners xin chia sẻ cho Quý khách hàng những thông tin cơ bản về quy trình mua bán doanh nghiệp tại Việt Nam.
Không giống như những giao dịch đơn thuần khác, mua bán doanh nghiệp là một quá trình gồm nhiều giai đoạn phức tạp, đòi hỏi các chủ thể tham gia phải có một mục tiêu nhất định và có sự am hiểu về mặt thị trường, tài chính và pháp lý. Mỗi thương vụ M&A đều có những điểm riêng biệt nhất định nhưng nhìn chung, đa số các thương vụ vẫn được tiến hành theo một quy trình tổng quát như sau:
Căn cứ pháp lý
- Luật Doanh nghiệp năm 2020
- Luật đầu tư năm 2020
- Nghị định 01/2021/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp
- Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT hướng dẫn về đăng ký doanh nghiệp do Bộ Kế hoạch và Đầu tư ban hành
Bước 1: Lên kế hoạch và đàm phán sơ bộ
Khi đã xác định được mục tiêu và tìm được công ty có thể đáp ứng với các tiêu chí đã đề ra, Bên mua có thể trao đổi thêm thông tin, đàm phán với bên bán, lên kế hoạch và đưa ra một đề nghị với bên bán bằng cách soạn thảo một thư ý định (Letter of Intent) để phác thảo một số điều khoản cơ bản như giá cả, quyền và nghĩa vụ của hai bên,.. trước khi đàm phán và hoàn thiện tất cả các thủ tục còn lại.
Bước 2: Báo cáo thẩm định
Sau bước đánh giá sơ bộ trên, Bên mua sẽ tiến hành thuê các đơn vị tư vấn pháp lý và tài chính để đánh giá chuyên sâu về hoạt động của công ty mục tiêu.
Khi tiến hành thẩm định doanh nghiệp, Bên mua sẽ được tiếp cận nhiều tài liệu nội bộ của Bên bán, vì vậy, trước khi tiến hành thẩm định, hai bên sẽ kí kết một hợp đồng bảo mật thông tin (Non disclosure agreement) để đảm bảo lợi ích hợp pháp và dữ liệu thông tin nội bộ doanh nghiệp của Bên bán trong trường hợp Bên mua không có ý định mua, tránh việc Bên mua lợi dụng dữ liệu nội bộ của Bên bán thông qua việc thẩm định để trục lợi.
Việc thẩm định thường chia làm hai phần:
– Thẩm định tài chính: tập trung kiểm tra việc tuân thủ các chuẩn mực kế toán, chuyển nhượng vốn, các khoản vay vốn, tính ổn định của luồng tiền (có tính đến chu kỳ kinh doanh), kiểm tra khấu hao tài sản và khả năng thu hồi công nợ,..
– Thẩm định pháp lý: tập trung đánh giá toàn bộ và chi tiết các vấn đề pháp lý liên quan đến tư cách pháp nhân, tình hình góp vốn và tư cách của các cổ đông, các quyền và nghĩa vụ pháp lý của đối tượng mục tiêu, tài sản, lao động, dự án,….
Kết quả của Báo cáo thẩm định chi tiết giữ vai trò rất quan trọng đối với Bên mua, giúp Bên mua hoạch định và nắm được tổng thể tình hình hoạt động của doanh nghiệp mà mình đang có ý định tiến hành thâu tóm. Trên thực tế, đây chính là bước quyết định một thương vụ M&A được tiến hành hay không.
Bước 3: Thẩm định giá
Trên thực tế, đàm phán về giá là một khâu thường có nhiều mâu thuẫn khi mà Bên bán thường có xu hướng chào giá quá cao và Bên mua lại đề nghị mua với giá thấp. Do đó, các bên phải thuê một tổ chức thẩm định giá chuyên nghiệp để định giá công ty bởi lẽ giá trị của một công ty không chỉ phụ thuộc vào nguồn vốn hiện có mà việc định giá công ty còn có thể căn cứ vào các yếu tố như bí mật kinh doanh, công nghệ, quyền sở hữu tài sản vô hình,….
Bước 4: Đàm phán và ký kết hợp đồng M&A
Sau khi đạt được sự đồng thuận của các bước nêu trên, hai bên tiến hành ký kết hợp đồng M&A để ghi nhận những cam kết của các bên đối với giao dịch, vừa đề cập đến khía cạnh pháp lý, vừa ghi nhận cơ chế phối hợp một cách hài hòa các yếu tố có liên quan đến giao dịch M&A khác như tài chính, lao động, quản lý, phát triển thị trường,… Hay nói một cách khác, Hợp đồng M&A cần phải được điều chỉnh để trở thành công cụ bảo đảm quyền lợi cho các bên tham gia giao dịch cho đến suốt hậu M&A.
Sau khi thỏa thuận hoàn thành, các bên tiến hành các thủ tục pháp lý chính thức liên quan đến việc ghi nhận sự chuyển giao từ Bên bán sang Bên mua, đặc biệt với các loại tài sản, quyền phải đăng ký với cơ quan có thẩm quyền.
Chi tiết xin liên hệ Công ty luật Hnlaw & Partners
Địa chỉ: Toà nhà DBS, số N028, lô 31 khu dịch vụ thương mại và nhà ở Hà Trì, phường Hà Trì, Hà Đông, Hà Nội.
Email: tuvan.hnlaw@gmail.com
