Lưu ý khi mua lại doanh nghiệp
21:11 - 07/09/2023
Lưu ý khi mua lại doanh nghiệp
Nhà đầu tư cần lưu ý về những rủi ro khi mua lại doanh nghiệp như sau:
Những rủi ro về mặt pháp lý có thể bao gồm: rủi ro trong quá trình hoạt động (đang bị tạm ngừng hay buộc phá sản do vi phạm các nghĩa vụ về thuế hay nợ đọng các khoản tiền, không tuân thủ quy định của pháp luật khi kinh doanh); rủi ro đến từ cơ quan quản lý nhà nước - chủ thể có quyền ban hành các quyết định hành chính và có sẵn bộ máy để cưỡng chế thực hiện quyết định này; từ các hành động pháp lý của đối tác - chủ thể có quyền hành động hoặc không hành động dựa trên cơ sở thỏa thuận giữa các bên; rủi ro đến từ các hành vi cố ý, vô ý hoặc bất cẩn của cán bộ quản lý và người lao động của doanh nghiệp; tranh chấp,…. dẫn tới doanh nghiệp đang bị kiện tụng hay vướng vào các vấn đề pháp lý khác.
Lưu ý khi mua lại doanh nghiệp
Vì vậy việc tiến hành kiểm tra các vấn đề pháp lý trước khi quyết định mua lại là thực sự cần thiết. Tùy vào từng giao dịch thực tế, ngành nghề đặc thù của doanh nghiệp mục tiêu trong hoạt động M&A hoặc tùy vào thỏa thuận giữa bên mua và bên bán mà các yêu cầu tài liệu cho vấn đề thẩm định pháp lý có thể được soạn thảo, điều chỉnh khác nhau nhưng tựu chung lại thì có thể tổng kết tài liệu sau đây :
- Hồ sơ thành lập và hoạt động ( Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, các loại giấy phép, Điều lệ doanh nghiệp và các giấy tờ cần thiết khác liên quan đến quá trình thành lập và hoạt động)
- Hồ sơ về vốn của chủ sở hữu doanh nghiệp (Các biên bản/thỏa thuận/hợp đồng góp vốn giữa các sáng lập viên/thành viên/ cổ đông sáng lập/cổ đông hiện hữu ; Các thỏa thuận, hợp đồng mua bán – chuyển nhượng cổ phần/vốn góp/trái phiếu, hợp đồng vay chuyển đổi và các thỏa thuận khác có liên quan đến việc chuyển nhượng/góp vốn/phát hành thêm cổ phần; Giấy chứng nhận vốn góp/Giấy chứng nhận sở hữu phần vốn góp và tài liệu tương tự (nếu có); Biên bản định giá tài sản góp vốn/chứng thư thẩm định giá tài sản góp vốn; Chứng từ chứng minh các giao dịch chuyển khoản cho việc góp vốn, chuyển nhượng/biên bản bằng văn bản hay xác nhận khác tương đương về vấn đề này; và tất cả các tài liệu liên quan khác kể từ thời điểm thành lập và từng thời điểm phát sinh.
- Hồ sơ về nhân sự và cơ cấu tổ chức (Tất cả biên bản họp, nghị quyết/quyết định của Hộiđồng quản trị/Hội đồng thành viên và Đại hội đồng cổ đông về các vấn đề bổ nhiệm, bãi nhiệm, xử lý kỷ luật của những vị trí chủ chốt của Doanh nghiệp liên quan đến bộ máy nhân sự và cơ cấu tổ chức; danh sách Hội đồng thành viên, Hội đồng quản trị,…
- Hồ sơ về lao động (Hợp đồng lao động của nhân sự trong công ty; các quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, xử lý kỷ luật lao động; Nội quy lao động; Thang bảng lương; Thỏa ước lao động tập thể,...và tất cả những giấy tờ liên quan khác.
- Hợp đồng, giao dịch ( Các hợp đồng đã ký kết liên quan đến hoạt động kinh doanh của bên bán bao gồm cả hơp đồng cung cấp dịch vụ cũng như sử dụng dịch vụ,…)
- Hồ sơ về tài sản của doanh nghiệp (Danh mục tài sản thuộc sở hữu của doanh nghiệp/thuê hoặc cho thuê/ được sử dụng dưới các hình thức khác của doanh nghiệp; tài liệu chứng minh quyền sở hữu/quyền sử dụng tài sản; văn bằng bảo hộ, đăng ký đối với các tài sản sở hữu trí tuệ…
- Hồ sơ về thuế, kế toán, ngân hàng (Báo cáo tài chính các năm; hồ sơ sổ sách kế toán; Các xác nhận của ngân hàng về tình trạng tài khoản ngân hàng của doanh nghiệp và bảng kê giao dịch tài khoản ngân hàng trong 03 năm tài chính gần nhất)
- Hồ sơ về xử phạt, tranh chấp và tố tụng (Danh sách và tài liệu có liên quan đến các tranh chấp của Doanh nghiệp/Cổ đông sáng lập/Thành viên sáng lập; Các biên bản xử phạt hành chính/thanh tra, kiểm tra trực tiếp tới doanh nghiệp và các tài liệu khác cơ liên quan (nếu có);
Trên đây là những lưu ý khi mua lại doanh nghiệp khác.
Chi tiết xin liên hệ Công ty Luật Hnlaw & Partners
