Điều kiện chuyển nhượng doanh nghiệp

08:19 - 22/04/2022

Điều kiện chuyển nhượng doanh nghiệp

Ngày nay, nhu cầu mua bán doanh nghiệp ngày càng tăng. Nhiều người cho rằng doanh nghiệp nào cũng có thể mua bán được. Tuy nhiên, có phải doanh nghiệp nào cũng được chuyển nhượng hay không và điều kiện để thực hiện chuyển nhượng doanh nghiệp như thế nào? Theo quy định của pháp luật hiện hành, chỉ công ty tư nhân mới có quyền bán toàn bộ doanh nghiệp. Đối với việc mua bán công ty TNHH thì được chuyển nhượng góp vốn trong công ty. Đối với công ty cổ phần thì hình thức mua bán chủ yếu để giành quyền kiểm soát doanh nghiệp được thực hiện theo phương thức chuyển nhượng cổ phần.

Điều kiện chuyển nhượng doanh nghiệp

Trong bài viết này, HNLAW xin trao đổi về điều kiện chuyển nhượng doanh nghiệp như sau:

Điều kiện chuyển nhượng doanh nghiệp tư nhân

Bên được chuyển nhượng phải đáp ứng các điều kiện sau:

+        Người nhận chuyển nhượng mới phải là người có quyền thành lập, góp vốn thành lập, mua cổ phần, vốn góp và quản lý doanh nghiệp, trừ các trường hợp được quy định rõ tại khoản 2,3 Điều 17 Luật Doanh nghiệp 2020.

-         Phải nộp hồ sơ đăng ký thay đổi chủ doanh nghiệp tư nhân đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính. Hồ sơ bao gồm các giấy tờ sau đây:

+        Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp có chữ ký của người bán, người tặng cho và người mua, người được tặng cho doanh nghiệp tư nhân đối với trường hợp bán, tặng cho doanh nghiệp tư nhân; chữ ký của người thừa kế đối với trường hợp chủ doanh nghiệp tư nhân chết;

+        Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người mua, người được tặng cho doanh nghiệp tư nhân, người thừa kế;

+        Hợp đồng mua bán hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc mua bán trong trường hợp bán doanh nghiệp tư nhân; hợp đồng tặng cho trong trường hợp tặng cho doanh nghiệp tư nhân; bản sao văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp của người thừa kế trong trường hợp thừa kế.

+        Sau khi tiếp nhận hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, Phòng Đăng ký kinh doanh trao Giấy biên nhận, kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho doanh nghiệp.

Điều kiện chuyển nhượng công ty trách nhiệm hữu hạn:

Việc mua bán doanh nghiệp trách nhiệm hữu hạn được tiến hành thông qua việc chuyển nhượng vốn góp trong công ty này.

-         Điều kiện chuyển nhượng phần vốn góp:

+        Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên:

  • Chủ công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên được quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho tôt chức hoặc cá nhân khác.
  • Trong trường hợp chuyển nhượng một phần vốn góp của mình thì công ty cần thực hiện thủ tục chuyển đổi từ công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên hoặc công ty hợp danh (có từ 2 thành viên hợp danh).
  • Nếu chuyển nhượng toàn bộ vốn góp cho tổ chức, cá nhân khác thì công ty phải thực hiện thủ tục thay đổi chủ sở hữu.

+        Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên:

  • Chào bán phần vốn góp đó cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong công ty với cùng điều kiện chào bán;
  • Chuyển nhượng với cùng điều kiện chào bán đối với các thành viên còn lại quy định tại điểm a khoản này cho người không phải là thành viên nếu các thành viên còn lại của công ty không mua hoặc không mua hết trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày chào bán.
  • Sau khi chuyển nhượng doanh nghiệp: Doanh nghiệp cần thay đổi thành viên do chuyển nhượng phần vốn góp trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày quyết định thay đổi Công ty gửi thông báo đến phòng đăng ký kinh doanh nơi công ty đã đăng ký kinh doanh

+        Người nhận chuyển nhượng mới phải là người có quyền thành lập, góp vốn thành lập, mua cổ phần, vốn góp và quản lý doanh nghiệp, trừ các trường hợp được quy định rõ tại khoản 2,3 Điều 17 Luật Doanh nghiệp 2020.

 

Điều kiện chuyển nhượng công ty cổ phần:

Chuyển nhượng công ty cổ phần được thực hiện bằng hình thức chuyển nhượng cổ phần. Các bên tham gia chuyển nhượng cần đảm bảo các điều kiện sau đây:

-         Điều kiện chuyển nhượng cổ phần:

+        Đối với cổ phần của cổ đông phổ thông: Được tự do chuyển cổ phần của mình cho người khác.

+        Đối với cổ phần của cổ đông sáng lập, phải tuân theo các điều kiện sau đây:

  • Trong thời hạn 3 năm, kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, các cổ đông sáng lập được tự do chuyển cổ phần cho nhau;
  • Nếu chuyển nhượng cho người không phải là cổ đông sáng lập thì phải có sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông;
  • Các hạn chế này được bãi bỏ sau 3 năm, kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp

+        Người nhận chuyển nhượng mới phải là người có quyền thành lập, góp vốn thành lập, mua cổ phần, vốn góp và quản lý doanh nghiệp, trừ các trường hợp được quy định rõ tại khoản 2,3 Điều 17 Luật Doanh nghiệp 2020.

-         Sau khi chuyển nhượng, doanh nghiệp cần:

+        Tiến hành chỉnh sửa, bổ sung thông tin trong Sổ đăng ký cổ đông của công ty.

+        Tiến hành đăng ký thay đổi cổ đông theo quy định.

 Chi tiết xin liên hệ Công ty luật Hnlaw & Partners

Email: tuvan.hnlaw@gmail.com

 

Huy động vốn doanh nghiệp
Dịch vụ tư vấn pháp luật thường xuyên
Phân chia lợi nhuận
Người quản lý doanh nghiệp
Quy định về cổ phiếu