Công ty TNHH năm 2021
08:22 - 26/04/2021
Công ty TNHH năm 2021 Luật Doanh nghiệp 2020 hiện đã được ban hành và trong đó có nhiều thay đổi như lược bỏ, rút ngắn các thủ tục đăng ký doanh nghiệp. Ngoài ra còn có những sửa đổi, bổ sung các điều khoản tại các loại hình doanh nghiệp so với Luật...
Công ty TNHH năm 2021
Luật Doanh nghiệp 2020 hiện đã được ban hành và trong đó có nhiều thay đổi như lược bỏ, rút ngắn các thủ tục đăng ký doanh nghiệp. Ngoài ra còn có những sửa đổi, bổ sung các điều khoản tại các loại hình doanh nghiệp so với Luật Doanh nghiệp 2014. Trong các loại hình doanh nghiệp thì công ty TNHH là lựa chọn phổ biến nhất khi thành lập tại nước ta. Nguyên nhân chủ yếu bởi vì đây là loại hình phù hợp với nền kinh tế Việt Nam và đáp ứng các tiêu chí để phát triển ở quy mô vừa và nhỏ.
Vậy các doanh nghiệp cần chú ý những gì nếu có sự thay đổi về các quy định pháp luật đối với loại hình này.
Công ty TNHH 2 thành viên trở lên
Đặc điểm pháp lý
Số thành viên: Có thể là cá nhân hoặc tổ chức. Số lượng thành viên từ 2 đến 50 thành viên
Trách nhiệm về khoản nợ và nghĩa vụ tài sản: Trong phạm vi số vốn điều lệ
Tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp: Có tư cách pháp nhân
Quyền phát hành chứng khoán: Không được quyền phát hành cổ phần
Vốn thành lập
Hình thức: Tiền đồng, ngoại tệ, vàng, bất động sản, bản quyền sở hữu công nghiệp, quyền sử dụng đất …
Thời hạn góp vốn: 90 ngày kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Trong thời hạn này các thành viên có các quyền và nghĩa vụ tương ứng với tỷ lệ góp vốn như đã cam kết (Khoản 2 Điều 47 Luật doanh nghiệp 2020)
Xử lý nếu không góp vốn đúng hạn (Khoản 3 Điều 47 Luật doanh nghiệp 2020):
Thành viên chưa góp hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết, công ty đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ, tỷ lệ phần vốn góp của các thành viên bằng số vốn đã góp trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ vốn điều lệ.
Thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết phải chịu trách nhiệm tương ứng với phần vốn góp đã cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời gian trước ngày công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ và phần vốn góp của thành viên
Tăng, giảm vốn (Điều 68 Luật doanh nghiệp 2020):
Giảm vốn: Hoàn trả một phần vốn góp cho thành viên theo tỷ lệ phần vốn góp của họ trong vốn điều lệ của công ty nếu đã hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho thành viên. Công ty mua lại phần vốn góp của thành viên theo quy định tại Điều 51 của Luật này. Vốn điều lệ không được các thành viên thanh toán đầy đủ và đúng hạn theo quy định tại Điều 47 của Luật này.
Tăng vốn: Được quyền tăng vốn từ chủ sở hữu đầu tư thêm hoặc huy động vốn góp người khác (dẫn đến thay đổi hình thức doanh nghiệp).
Chuyển nhượng vốn (Điều 52 Luật doanh nghiệp 2020): Chủ sở hữu Công ty được quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn cho cá nhân, tổ chức khác (Nếu chuyển nhượng một phần sẽ dẫn đến chuyển đổi loại hình công ty sang 02 thành viên hoặc cổ phần).
Cơ cấu tổ chức
Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ)/ Hội đồng thành viên (HĐTV)/ Hội đồng quản trị (HĐQT) (Điều 54, 55, 56 Luật doanh nghiệp 2020):
Mộ hình tổ chức: Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.
Họp ít nhất mỗi năm một lần
Là cơ quan quyết định cao nhất
Cuộc họp hợp lệ:
Cuộc họp Hội đồng thành viên (Điều 57 Luật doanh nghiệp 2020):
Lần 1: Được tiến hành khi có số thành viên dự họp sở hữu từ 65% vốn điều lệ trở lên; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định.
Lần 2: Ít nhất 50% vốn điều lệ.
Lần 3: Không phụ thuộc số thành viên.
Thẩm quyền triệu tập cuộc họp (Điều 58 Luật doanh nghiệp 2020):
Hội đồng thành viên triệu tập
Ban kiểm soát triệu tập (nếu có).
Thành viên hoặc nhóm thành viên giữ 10% vốn.
Thông qua nghị quyết họp: Quyết định quan trọng 75% số vốn góp thành viên dự họp tán thành, còn lại là 65% hoặc theo điều lệ (Điều 59, 61,62 Luật doanh nghiệp 2020)
Tổng giám đốc (TGĐ)/Giám đốc (GĐ) (Điều 63, 64 Luật Doanh nghiệp 2020):
Có đủ năng lực hành vi dân sự, trình độ, kinh nghiệm và không thuộc đối tượng không được quản lý kinh doanh.
Đối với công ty con của công ty có phần vốn góp, CP do Nhà nước nắm giữ trên 50% vốn thì Giám đốc không được là vợ hoặc chồng, cha đẻ, cha nuôi,.. Của người quản lý công ty mẹ và người đại diện phần vốn nhà nước tại công ty đó
Ban kiểm soát (BKS)/ Kiểm soát viên (KSV) (Điều 65 Luật doanh nghiệp 2020): Từ 11 thành viên trở lên phải thành lập Ban kiểm soát
Công ty TNHH 1 thành viên
Đặc điểm pháp lý
Số thành viên: Có thể là tổ chức hoặc cá nhân. Số lượng thành viên chỉ có một
Trách nhiệm về khoản nợ và nghĩa vụ tài sản: Trong phạm vi số vốn điều lệ
Tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp: Có tư cách pháp nhân
Quyền phát hành chứng khoán: Không được quyền phát hành cổ phần
Vốn thành lập
Hình thức:
Tách biệt tài sản của chủ sở hữu và tài sản công ty.
Tách biệt các chi tiêu cá nhân, gia đình với các chi tiêu của Chủ tịch công ty, GĐ, TGĐ.
Thời hạn góp vốn: 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (Khoản 2 Điều 75 Luật doanh nghiệp 2020)
Xử lý nếu không góp vốn đúng hạn: Đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ bằng giá trị số vốn thực góp trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ vốn điều lệ (Khoản 3, 4 Điều 75 Luật doanh nghiệp 2020)
Tăng, giảm vốn:
Giảm vốn: Hoàn trả một phần vốn góp cho chủ sở hữu công ty nếu công ty đã hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả phần vốn góp cho chủ sở hữu công ty. Vốn điều lệ không được chủ sở hữu công ty thanh toán đầy đủ và đúng hạn theo quy định tại Điều 75 của Luật doanh nghiệp 2020
Tăng vốn: huy động thêm phần vốn góp của người khác, công ty phải tổ chức quản lý theo loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên hoặc công ty cổ phần. Việc tổ chức quản lý công ty được thực hiện như sau:
Trường hợp tổ chức quản lý theo loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên thì công ty phải thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành việc thay đổi vốn điều lệ;
Trường hợp chuyển đổi thành công ty cổ phần thì công ty thực hiện theo quy định tại Điều 202 của Luật này.
Chuyển nhượng vốn: Các thành viên góp vốn được quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn cho cá nhân, tổ chức khác.
Cơ cấu tổ chức
Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ)/ Hội đồng thành viên (HĐTV)/ Hội đồng quản trị (HĐQT): Mộ hình tổ chức: Tuỳ theo Công ty do cá nhân hay tổ chức làm chủ sở hữu mà mô hình tổ chức có thể là Chủ tịch công ty hoặc Hội đồng thành viên (có từ 3-7 thành viên) (Điều 80, 81 Luật doanh nghiệp 2020).
Cuộc họp hợp lệ: Cuộc họp Hội đồng thành viên được tiến hành khi có số thành viên dự họp sở hữu từ 65% vốn điều lệ trở lên; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định (Điều 80 Luật doanh nghiệp 2020).
Thẩm quyền triệu tập cuộc họp:
Hội đồng thành viên được triệu tập họp theo yêu cầu của Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc theo yêu cầu của thành viên hoặc nhóm thành viên quy định tại khoản 2 và khoản 3 Điều 49 của Luật doanh nghiệp 2020.
Nhóm thành viên theo quy định tại khoản 2, khoản 3 Điều 49 Luật doanh nghiệp 2020 (Điều 57 Luật doanh nghiệp 2020)
Thông qua nghị quyết họp: Quyết định quan trọng ¾ số thành viên dự họp, còn lại là ½ hoặc theo điều lệ
Tổng giám đốc (TGĐ)/Giám đốc (GĐ): HĐTV hoặc Chủ tịch công ty bổ nhiệm hoặc thuê GĐ, nhiệm kỳ không quá 5 năm (Điều 82 Luật doanh nghiệp 2020)
Ban kiểm soát (BKS)/ Kiểm soát viên (KSV): Chủ sở hữu bổ nhiệm, nhiệm kỳ không quá 5 năm
Trên đây là bài viết của Công ty luật Hnlaw & Partners về Mô hình công ty TNHH theo Luật doanh nghiệp 2020. Công ty luật Hnlaw & Partners tư vấn và cung cấp dịch vụ pháp lý cho doanh nghiệp: Thành lập công ty, Tư vấn đăng ký nhãn hiệu, thay đổi đăng ký kinh doanh, lập văn bản ủy quyền cho cá nhân, doanh nghiệp trong quá trình hoạt động kinh doanh. Nếu còn vướng mắc, chưa rõ hoặc cần hỗ trợ pháp lý khác bạn vui lòng liên hệ bộ phận luật sư tư vấn pháp luật trực tuyến qua tổng đài số: 0912.918.296 để được giải đáp. Rất mong nhận được sự hợp tác của Quý khách hàng!
Chi tiết xin liên hệ Công ty luật Hnlaw & Partners
Email: tuvan.hnlaw@gmail.com
